この規約（以下、「本規約」といいます。）は、株式会社ECPower(以下、「当社」といいます。)が、当社の「ECPower」(以下、「サービス」といいます。)に関して提供する「ECPower Partner Program」（以下、「本プログラム」といいます。）の参加に際しての規則・条件を、本プログラムに参加するパートナー（以下、「パートナー」といいます。）と当社の間で定めるものです。
この規約は、当社から本プログラムへの承認を受け取った時点で効力を発揮します。
第１条 (定義)
「本契約」とは、本規約に基づき当社とパートナーの間に締結される本プログラムの提供に関わる契約のことを指します。
「パートナー」とは、第２条の定めにより、当社がパートナーとなることを承認した者をいいます。
「サービス」とは、当社が提供するサービスである「ECPower」を指します。
「有償サービス」とは、当社が提供するサービスのうち、有償プランのもとで提供されるサービスを指します。
「アカウント」とは、当社のサービスの利用アカウントを指します。
「有償アカウント」とは、当社のサービスを有償プランで利用するアカウントを指します。
「顧客」とは、当社のサービスを実際に利用する法人または個人を指します。ただし、顧客はサービス利用料金が適用されるアカウント単位で別個に区別されるものとします。たとえば、同一の法人または個人が複数のアカウントで当社のサービスを利用する場合、本規約においては別個の顧客として解釈されます。
「サービス資料」とは、この契約に関連して当社がパートナーに提供する、サービスの説明資料およびマーケティング資料を指します。
「セールスリード」とは、当社の指定する方法でパートナーから当社に提示された、有償サービスの潜在的な顧客を指します。
「顧客紹介活動」とは、パートナーによる、サービスのマーケティングとプロモーション、サービスの利用開始手順や利用方法の説明、および当社に対するセールスリードの情報提供を行う活動を指します。
「リファラル・パートナー」とは、本プログラムで規定されるパートナーの種別であり、顧客紹介活動を行う権限を有するパートナーを指します。
「顧客支援活動」とは、パートナーによる、有償サービスを利用する顧客に対する、対価が無償か有償かに関わらない、サービスの利活用に関してのサポート、コンサルティング、あるいはアドバイザリ活動を指します。
「サクセス・パートナー」とは、本プログラムで規定されるパートナーの種別であり、顧客紹介活動および、顧客支援活動を行う権限を有するパートナーを指します。
「マネージドアカウント」とは、パートナーが顧客支援活動を行っている有償アカウントを指します。
第2条 (本プログラムの申請と承認)
- パートナーになるには、本規約および当社のプライバシーポリシーの内容に同意のうえ、当社の指定する方法により申請手続きを行う必要があります。申請に際しては、真正、正確、最新、完全な情報を提供することに同意します。
- 当社は前項の申請に対して、本プログラム参加の可否について審査を行います。当社が申請を承認した場合、承認の時点をもってパートナーとなります。なお、当社は、次の場合には申請に対する承認を行いません。
（1）申請時に提供された情報の全部または一部に虚偽、誤記または記載漏れがある場合
（2）申請者が本規約の規定に抵触、またはそのおそれがある場合
（3）その他、当社が登録を適当ではないと判断した場合 - 当社は、前項の承認をしない場合において、申込者にその理由を開示する義務を負いません。
第3条 (本プログラムの内容)
- 「リファラル・パートナー」は、サービスのマーケティングとプロモーション、サービスの利用開始手順や利用方法の説明、および当社に対するセールスリードの情報提供（以下、「顧客紹介活動」といいます。）を行います。
- 「サクセス・パートナー」は、顧客紹介活動を行うとともに、有償サービスを利用する顧客に対してサポート、コンサルティング、あるいはアドバイザリ（以下、「顧客支援活動」といいます。）を継続的に行います。
- 当社は、パートナーの合理的な要請に応じて、顧客紹介活動に関する研修、および、サクセス・パートナーに対しては顧客支援活動に関する研修をパートナーに提供するための誠実な努力をします。
- 当社は、パートナーに対してデモ用アカウントを提供することがあります。パートナーは、デモ用アカウントの使用に関してECPower利用規約に従うものとします。パートナーがデモ用アカウントを使用する目的は、サービスの使い方の習得、デモの実施に限定されるものとし、他のいかなる目的にも使用することは許可されないものとします。デモ用アカウントは、リース、配布、ライセンス供与、販売、またはその他の商用目的で使用できないものとします。当社は、デモ用アカウントをパートナーへ事前に通知を行うことなくいつでも停止・変更・または終了する権利を有するものとします。
- パートナーは、当社の要請により、本規約における関係の状況を話し合うために、四半期に少なくとも１回の会議を行うことに同意します。
第4条 (顧客紹介活動の権限および制限)
- 顧客紹介活動に関して、パートナーの権限は、本規約に定められたとおりサービスのマーケティングおよびプロモーションを行うこと、サービスの利用開始手順や利用方法の説明を行うこと、および、当社に対してセールスリードの情報を提供することとします。
- パートナーは、顧客によるサービスの利用にあたっては、当社が直接顧客と契約を結び、サービスを提供することに合意します。
- パートナーは、サービスを直接セールスリードに対して販売、再販売、配布、ライセンス、サブライセンスを付与しないものとします。
- パートナーは、サービス資料やサービス内に掲示する情報と一致しない、虚偽の、もしくは誤解を招く内容での顧客紹介活動を行わないものとします。
- パートナーは、当社の社会的名誉、信用、評判または利益を行う可能性がある内容での顧客紹介活動を行わないものとします。
- パートナーには当社のために、または当社を代表して契約を交渉する権限、または当社やサービスに関する契約、表現、または理解に当社を拘束する権限はありません。
第5条 (顧客紹介活動の適格性要件)
- パートナーは、当社の指定する方法にてセールスリードを申請する必要があります。
- 当社は、セールスリードの申請内容を確認し、有効性を審査のうえ、パートナーに対して承認または否認を通知します。
- 当社は通常、次の要件を満たすと合理的に判断した申請を承認します。
(1) セールスリードから、紹介者としてパートナーを特定するIDが提出されていること。
(2) パートナーによる申請日が、セールスリードのアカウントが作成されて30日以内であること。ただし、申請時点においてアカウントが有償である必要はないものとします。 - セールスリードの有効期間は申請日から90日間とします。有効期間内に有償サービスの利用を開始したセールスリードを、第8条で定めるリファラル手数料に対しての適格性を満たす有償アカウントとします。
- 申請したセールスリードが有効期間満了までに有償サービスを利用開始しない場合、パートナーは当該セールスリードに関わる手数料を受け取る権利を喪失するものとします。
第6条 (顧客支援活動の権限および制限)
- パートナーは、顧客によるサービスの利用にあたっては、当社が直接顧客と契約を結びサービスを提供することに合意します。
- 当社は、サービスの顧客支援活動、またはこれを含むアドバイザリ、コンサルティングの提供について、パートナーが顧客と任意の契約を結ぶ権限を認めます。ただし、当社はパートナーと顧客の任意の契約に対する一切の責任を負わないものとします。
- パートナーは、当社の社会的名誉、信用、評判または利益を行う可能性がある内容での顧客支援活動を行わないものとします。
- パートナーには当社のために、または当社を代表して契約を交渉する権限、または当社やサービスに関する契約、表現、または理解に当社を拘束する権限はありません。
第7条 (顧客支援活動の適格性要件)
- パートナーは、当社の指定する方法にて、顧客支援活動の対象となるアカウントを申請する必要があります。
- 当社は申請内容を確認し、有効性を審査のうえ、パートナーに対して承認または否認を通知します。
- 当社は通常、次の要件を満たすと合理的に判断した申請を承認します。
(1) 申請時点において、アカウントが有償アカウントであること。
(2) 対象のアカウントから、顧客支援活動の実行者としてパートナーを特定するIDが提出されていること。
(3) 申請時点において、他のパートナーのマネージドアカウントではないこと。 - マネージドアカウントは、パートナーが顧客支援活動を継続している間は無期限に有効となり、顧客支援活動が終了した時点、もしくは当該アカウントが有償サービスの利用を終了した時点で満了となります。顧客支援活動の継続とは、少なくとも四半期に1回以上、顧客に対してサービスの活用に関わる支援が行われていることを指します。
- 有効期間内のマネージドアカウントを、第8条で定めるマネージドアカウント管理手数料の適格性を満たす有償アカウントとします。
- パートナーは、マネージドアカウントに対する顧客支援活動が終了した際に、当社の指定する方法にて速やかに当社に申告するものとします。
第8条 (手数料と支払い)
- リファラル手数料。本契約の条項に従い適格性を満たす有償アカウントについては、顧客紹介活動に対する報酬として当社からパートナーにリファラル手数料を支払います。リファラル手数料は、各暦年度終了後45日以内に支払われます。当社は、支払いの際に、対象有償アカウントごとのリファラル手数料の明細を提示します。
- マネージドアカウント管理手数料。本契約の条項に従い適格性を満たす有償アカウントについては、顧客支援活動に対する報酬として当社からパートナーにマネージドアカウント管理手数料を支払います。マネージドアカウント管理手数料は、各暦年度終了後45日以内に支払われます。当社は、支払いの際に、対象有償アカウントごとのマネージドアカウント管理手数料の明細を提示します。
- リファラル手数料およびマネージドアカウント管理手数料の算定方法は、有償アカウントから実際に支払われた利用料金から、プラットフォーム利用料等を除いたネット収益を対象とした、パーセンテージによるレベニューシェア方式です。プラットフォーム利用料等とは、当社がサービス販売において利用するプラットフォームの手数料とその準備金、当該アカウントの利用料金に対する消費税、付加価値税その他のすべての適用可能な税金を指します。
- 詳細な算定方法、パーセンテージおよび対象期間は別紙1に記載するとおりとします。
- 当社は、手数料の算定方法、パーセンテージおよび対象期間について、当社の裁量で、パートナーへの事前の通知により、随時変更する権利を持ちます。変更は電子メールを通じてパートナーに通知されます。リファラル手数料は、当社に起因しない合理的な理由による変更を除き、当該アカウントに対するセールスリードの申請が承認された時点での算定方法、パーセンテージおよび対象期間が適用され続けるものとします。マネージドアカウント管理手数料は、かかる変更のあった翌月分の手数料より、新しい算定方法、パーセンテージおよび対象期間が適用されるものとします。
- 支払いは米国ドル建てで行われます。本契約に基づいて支払われる手数料に適用されるすべての税金は、パートナーが負担するものとします。
第9条 (知的財産権等)
- 当社サービスに関する特許権、実用新案権、意匠権、商標権、著作権その他のいかなる知的財産権（以下「知的財産権等」という。）は当社および正当な権利者たる第三者に帰属し、本契約によってパートナーに権利が移転することはありません。
- 当社は、当社の商標に対する全ての所有権および知的財産権等を保有します。本契約の期間中、パートナーは本条項に規定されている使用上の要件に従うことを条件として、当社の商標を使用できるものとします。
- パートナーは、本プログラムに関して、商標、サービスマークおよびロゴマークを使用および表示するための非独占的かつ譲渡不能でロイヤルティーフリーの権利を当社に付与するものとします。
- 本契約期間中、当社はパートナーに対してサービス資料を提供することがあります。当社は、本契約に定められた要件に従うことを条件として、パートナーに対して、サービス資料を配布するための非独占的で、譲渡不可能なライセンスを、サブライセンスの権利なしで付与します。
第10条 (表明と保証、免責)
- 当社およびパートナーは、本契約に際して、当社がセールスリードの提供を受けること、および、パートナーが手数料を受け取ることに対しての保証または確約をしていないことを認め、同意します。
- 当社は、サービスおよびデモアカウント、デモアカウントで利用できるデータ、サービス資料、研修の内容について、特定目的への適合性、信頼性、可用性、適時性、安全性、正確性または完全性に関して、一切表明または保証しません。
- 当社は、当社のデモアカウントをパートナーに提供することを約束せず、当社の裁量により、提供有無を選択できるものとします。
第11条 (秘密情報)
- 当社およびパートナーは、本プログラムに関連して、文書、口頭、電磁的記録媒体その他有形無形を問わず、本契約に基づき他方より開示された、または知り得た技術上又は営業上その他業務上の情報を含む一切の情報（以下併せて「秘密情報」という。）を第三者に開示、提供または漏洩しないものとします。ただし、次の各号のいずれか一つに該当する情報についてはこの限りでないものとします。
(1) 秘密情報義務を負うことなく既に保有している情報。
(2) 秘密情報義務を負うことなく第三者から正当に入手した情報。
(3) 当社から提供を受けた情報によらず、独自に開発した情報。
(4) 本規約に違反することなく、かつ、受領の前後を問わず公知となった情報。 - 前項の定めにかかわらず、法令、裁判所、捜査機関その他の第三者に対する秘密情報の開示を法令により義務付けられた場合には、その旨を事前に通知したうえで、当該義務の範囲において秘密情報を開示することができるものとします。なお、事前の通知が困難な場合は事後に遅滞なく通知するものとします。
- 当社およびパートナーは、本契約の契約期間が終了した場合、受領した秘密情報が不要となった場合、または他方から要求があった場合には、秘密情報およびその複製物を、当社の指示に従い遅滞なく返却しまたは廃棄もしくは消去するものとします。
- 本条項は、本契約終了後2年間に限り有効に存続するものとします。
第12条 (契約期間と解除)
- 本契約の期間は、第２条に定める承認の日から1年間とします。
- 当社またはパートナーは、契約期間満了日の30日前までに意思表示を行うことで、契約を解除することができます。
- 本契約は、契約期間満了日の30日前までに当社またはパートナーから終了の書面による通知をしない限り、同一条件にて1年間自動的に更新されるものとし、以後も同様とします。
- 下記の場合において、当社はパートナーに通知して本契約を解除することができるものとします。
(1) 本契約に定める条項の内容に違反し、パートナーに対し催告したにもかかわらず、30日以内に当該違反が是正されないとき
(2) 不正の行為をなし、当社の通常の営業を妨げたとき
(3) 第三者より差押、仮差押、仮処分、競売等の申し立てをうけたとき
(4) 債務超過に陥り、または私的整理、破産手続開始、更生手続、民事再生手続、特定調停もしくは特別清算開始の申し立てがあったとき
(5) 公租公課を滞納し、催告または保全差押えを受けたとき
(6) 合併によらない解散、事業の全部又は重要な一部の譲渡を行おうとしたとき
(7) 監督官庁より営業の取消又は停止等の処分を受けたとき
(8) 刑事訴追を受ける等著しく社会的信用を失墜したとき
(9) 財産状態が著しく悪化し、またはそのおそれがあると認められる事由があるとき - 理由の如何を問わず、本契約の終了または解除によって、パートナーの顧客紹介活動に対する適格な有償アカウント、およびパートナーが顧客支援活動を行ったマネージドアカウントのサービス利用契約が終了することはありません。
- 本契約終了または解除の際、当社が手数料を支払う義務および皆さまがこれを受け取る権利はいずれも終了するものとします。パートナーは、本契約の終了時点の属する暦年度の終了後、関連する手数料の最後の支払いを受けるものとします。本条項で明示的に規定される場合を除き、パートナーは本契約の終了後に手数料を受け取ることはできないものとします。
第13条 (譲渡および再委託の禁止)
- パートナーは、当社の事前の書面による同意なく、本契約上の地位、本契約に基づく一切の権利または義務を第三者に譲渡し、あるいは担保の目的に供してはいけません。
- パートナーは、当社の事前の承認がない限り本規約に基づく業務を第三者に再委託してはいけません。パートナーは、当社の承認を得て第三者に再委託した場合でも、当該再委託先に対して、本規約においてパートナーが負うのと同等以上の義務を負わせるものとし、当該再委託先によるかかる義務の不履行は、パートナーによる義務の不履行とみなされます。
第14条 (存続)
- 以下の規定は、本契約の終了または解除後も存続します。第1条（定義）、第9条（知的財産権等）、第10条（表明、保証および免責）、第11条（秘密情報）、第12条第6項、第14条（存続）。
第15条 (規約の変更)
- 当社は、本規約の全てまたは一部を更新および変更する権利を有します。当社が本契約を更新または変更する場合、本契約の更新版は電子メールを通じて通知されます。本契約の更新版は、通知の翌営業日に発効し、拘束力が生じます。
- 本契約の変更に同意しない場合は、変更の通知を受けてから30日以内に書面で通知する必要があります。 そのような通知を受け取ると、本契約は通知を受け取ってから30日後に終了し、契約期間の残りの期間については、改訂前の本契約の条項により当事者間の関係が規制されます。 それ以外の場合、本プログラムへの継続的な参加は、変更に同意したものとみなされます。
第16条 (反社会的勢力の排除)
- パートナーは、自己が現在、以下のいずれにも該当しないことを確認し、かつ、将来にわたって該当しないことを表明し保証するものとします。
(1) 反社会的勢力であること。
(2) 反社会的勢力に協力又は関与していること。
(3) 反社会的勢力を利用していること。
(4) 役員、実質的に経営を支配する者、親会社・子会社が上記各号にあたること。 - パートナーは、自ら又はその関係者が、直接的又は間接的に、以下の各号に該当する行為を行わないことを保証するものとします。
(1) 暴力的な要求行為
(2) 法的な責任を超えた不当な要求行為
(3) 取引に関して、脅迫的な言動をし、又は暴力を用いる行為
(4)風説を流布し、偽計を用い又は威力を用いて当社の信用を毀損し、又は当社の業務を妨害する行為
(5) その他前各号に準じる行為 - 当社は、パートナーが本条のいずれかに違反することが判明した場合、何らの催告を要することなく、パートナーよる本プログラムの利用を禁止し、または当社が必要と認める措置を講じることができるものとします。
- 当社は、本条の規定に基づき本プログラムの利用を禁止し、または措置を講じた場合、当該禁止、措置によってパートナーに損害、損失及びその他費用等が生じた場合であっても、一切その責任を負わないものとします。
第17条 (合意管轄および準拠法)
- 本契約に関する訴訟については、東京地方裁判所をもって第一審の専属的合意管轄裁判所とします。
- 本契約に関する準拠法は、日本法とします。
以上
本規約は2023年7月1日より適用されます。
別紙１ 手数料の算定方法およびパーセンテージ、対象期間
【１】リファラル手数料
（１）手数料の計算対象
有償アカウントから実際に支払われたサービス利用料金(A)より、プラットフォーム利用料等(B)を除くことにより計算されるネット収益。
ただし、
・(A)は定価ではなく、すべての割引等を適用したあとに実際に支払われた金額とします。
・(B)は、Shopify Inc.に支払う下記①～③の手数料およびその準備金、ならびに当該アカウントの利用料金に対する消費税、付加価値税その他のすべての適用可能な税金です。
①Shopify Processing Fee. (A)に対して一律で2.9%です。
②Regulatory Operating Fee. アカウントの所在地域がDST (デジタルサービス税)を課している場合、(A)に対してShopifyから手数料として徴収されます。地域により2-5%の金額が徴収されます。
③Shopify Revenue Share. (A)に対して15%がレベニューシェアの名目で徴収されます。本プログラムで指定する以外のサービスを含む当社全体の収益水準に応じ、実際の徴収が行われない場合がありますが、本算定方法上は一律で準備金として控除するものとします。
（２）パーセンテージ
パートナーの種別にかかわらず、一律に15%とします。
すべての計算は途中で端数処理を行わず、最終的な計算結果となる米国ドル建ての金額に対して、小数点第2位以下を切り捨てた金額を正とします。
（３）対象期間
対象アカウントによる有償サービス利用開始日を起点とした満12カ月間(日数換算で365日間)とします。
（４）計算例
日本国に所在するアカウントが月額$400の有償サービスを、2024年6月15日から2024年12月31日（200日間）まで利用継続している場合に、2024年度分として支払われるリファラル手数料。
$400 * (1 - 0.1[消費税] - 0.029[①] - 0.15[③]) * 0.15 * (200 / 30) = $288.4
（５）プラットフォーム利用料等の変更
アカウントの所在する地域の税制変更、またはShopify Inc.による手数料率等の変更があった場合には、当社はパートナーに通知のうえ必要があれば本別紙１を更新し、それらの適用対象となるアカウントの利用料金から、変更後の料率で計算を行います。
かかる変更は、本規約の第8条第5項における「当社に起因しない合理的な理由による変更」に該当するものとします。
【２】マネージドアカウント管理手数料
（１）手数料の計算対象
有償アカウントから実際に支払われたサービス利用料金(A)より、プラットフォーム利用料等(B)を除くことにより計算されるネット収益。
ただし、
・(A)は定価ではなく、すべての割引等を適用したあとに実際に支払われた金額とします。
・(B)は、Shopify Inc.に支払う下記①～③の手数料およびその準備金、ならびに当該アカウントの利用料金に対する消費税、付加価値税その他のすべての適用可能な税金です。
①Shopify Processing Fee. (A)に対して一律で2.9%です。
②Regulatory Operating Fee. アカウントの所在地域がDST (デジタルサービス税)を課している場合、(A)に対してShopifyから手数料として徴収されます。地域により2-5%の金額が徴収されます。
③Shopify Revenue Share. (A)に対して15%がレベニューシェアの名目で徴収されます。本プログラムで指定する以外のサービスを含む当社全体の収益水準に応じ、実際の徴収が行われない場合がありますが、本算定方法上は一律で準備金として控除するものとします。
（２）パーセンテージ
パートナーの種別にかかわらず、一律に5%とします。
すべての計算は途中で端数処理を行わず、最終的な計算結果となる米国ドル建ての金額に対して、小数点第2位以下を切り捨てた金額を正とします。
（３）対象期間
パートナーによる顧客支援活動が継続している限りにおいて無期限とします。
（４）計算例
月額$400の有償サービスを利用する日本国に所在するアカウントに対して、2024年2月1日から2024年12月31日（335日間）に顧客支援活動が継続されている場合に、2024年度分として支払われるマネージドアカウント管理手数料。
$400 * (1 - 0.1[消費税] - 0.029[①] - 0.15[③]) * 0.05 * (335 / 30) = $161.0233…
小数点第2位以下を切り捨て、$161.0を手数料とします。
（５）リファラル手数料との重複
リファラル手数料とマネージドアカウント管理手数料が同時に発生する場合、それぞれの手数料が別個に計算され、それぞれ明細上で独立した項目として支払われます。
（６）プラットフォーム利用料等の変更
アカウントの所在する地域の税制変更、またはShopify Inc.による手数料率等の変更があった場合には、当社はパートナーに通知のうえ必要があれば本別紙１を更新し、それらの適用対象となるアカウントの利用料金から、変更後の料率で計算を行います。